您的位置:极速快3网 > 萧山小微企业法律极速快3平台 > 律师点解—股东股权 > 正文

股东出资不实的影响

更新时间:2016年10月27日 16:34    内容来源:浙江法君律师事务所 俞孔珂律师   

  公司在经济生活中开展大量的生产经营活动,必将与其他的市场主体发生经济往来,产生各种债权债务。公司违约或侵权,依法应承担相应民事责任。但在公司资产不足以清偿债务时,出资不足的股东就要承担相应责任。

  一、公司股东的有限责任制。

  公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司法第三条明确了公司也包括了有限责任公司的法人地位,明确了有限责任公司股东的有限责任制。有限责任公司这一词组由“有限责任(或有限)”、“公司”两个词构成,其“公司”即是公司法意义上的公司,明示的是公司的法人地位。其“有限责任(有限)”即是对股东有限责任的宣示。对于股东来说,只要按照法律规定和公司章程,履行了对于有限责任公司的足额出资义务,就不再承担其他责任,也不再对公司的对外债务承担责任。其有限责任体现为只在认缴出资额内,超过出资额的公司债务股东不再承担责任。公司法确立的公司法人地位和股东有限责任制,是市场经济的基石,构建起了现代市场经济大厦和体系,规范着公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进市场经济的发展。

  二、股东不足额出资的责任。

  股东负有对公司严格的出资义务,应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。足额出资后,也不得抽逃出资。公司法第二十八条规定了股东不履行好出资义务时的违约:股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是从股东不履行好出资义务,应对其他股东承担的违约责任。对于出资问题股东对公司的对外债务责任问题,应固定在公司法第二十条中。规定了:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这条规定的范围较广,这里只就公司股东出资问题承担公司债务这一情形作出分析,其他的情形则不予涉及。当公司股东不遵守法律、行政法规和公司章程,不履行股东足额出资义务,也即是在对公司的出资上滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,该股东应当对公司债务承担连带责任。对这个法律条款作出这一推演,用于确定公司股东不履行足额出资义务,应对公司对外债务承担责任,具有法律和现实意义。从此,不再只是从法理上寻找责令公司出资问题股东对外承担公司债务的理论依据,也不再只是以“刺破公司面纱”来寻找面纱后股东责任的理由,而直接有了可以引用的公司法条文,以确定不足额出资股东的责任。



作者:  编辑:蔡玲